1. Wesentliche Rechtsänderungen

Das nunmehr verabschiedete Gesetz sieht die Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister vor. Kern der Rechtsänderungen ist die Aufhebung der Mitteilungsfiktionen. In § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) hieß es bisher, dass die Verpflichtung der Rechtseinheit zur Mitteilung an das Transparenzregister „als erfüllt“ gilt, wenn sich die zu meldenden Angaben (z.B. über den wirtschaftlich Berechtigten) aus den in § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1-4 GwG aufgeführten Registern ergibt. In Betracht kommende Register, die eine Eintragungspflicht in das Transparenzregister bisher entfallen haben lassen, sind das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Genossenschaftsregister, das Vereinsregister und das Unternehmensregister.

Nach der bisherigen Rechtslage sind daher beispielsweise GmbH von der Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister befreit, da sich die Angaben hierzu in den allermeisten Fällen aus der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste ergeben.

Mit der Gesetzesänderung wird die Meldung zum Transparenzregister nunmehr für alle Gesellschaften verpflichtend – auch für Gesellschaften, für die bisher eine Meldung zum Transparenzregister nicht erforderlich war. Das heißt, nach dem TraFinG müssen nun auch bisher nicht eintragungspflichtige Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden. Sämtliche Eintragungen im Transparenzregister sind sodann durch Änderungsmeldungen stets auf dem aktuellen Stand zu halten.

2. Ermittlung und Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten

Als wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person anzusehen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder vergleichbare Kontrolle über die betreffende Gesellschaft hält. Ist auch nach sorgfältiger Prüfung keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter zu ermitteln, so sind grundsätzlich die gesetzlichen Vertreter als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte ins Transparenzregister einzutragen (vgl. § 3 Abs. 2 S. 5 GwG).

3. Übergangsfristen

Abhängig von der jeweiligen Rechtsform sieht das neue Gesetz großzügige Übergangsfristen vor, innerhalb derer die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen muss.

Im Einzelnen gelten folgende Fristen:

Die Übergangsregelungen gelten nur für solche Gesellschaften, die nach derzeitiger Rechtslage nicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sind. Anderenfalls ist der wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Auch Gesellschaften, die ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des TraFinG (d.h. ab dem 1. August 2021) neu errichtet werden, profitieren nicht von den Übergangsfristen, sondern müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung dem Transparenzregister melden.